定款とは｜必ず書く5項目と認証手数料3万〜5万円、電子定款で印紙税4万円が不要になる理由

結論：定款まわりでかかるお金

出典：公証人手数料令35条［法令検索］、国税庁 No.7141［国税庁］、国税庁 No.7191［国税庁］。合計は最低額を本サイトが足したものです。

登録免許税は「資本金の1,000分の7」で、株式会社15万円・合同会社6万円に満たなければその最低額です［国税庁 No.7191］。設立費用の全体像は会社設立の費用、手続の順番と提出期限は会社設立の流れと届出の期限で解説しています。

定款とは：会社の憲法にあたる文書

定款は、何をする会社で、名前は何で、本店はどこかを定めた根本のルールです。株式会社では発起人が作り、全員が署名または記名押印します［法令検索 会社法26条］。そして公証人の認証を受けなければ効力が生じません［法令検索 会社法30条］。認証するのは本店所在地を管轄する法務局・地方法務局所属の公証人です［法務省］。

この一行で、合同会社は3万〜5万円が不要になります。2つの形態の違いは合同会社と株式会社の違いにまとめました。

定款に書く内容は3種類

法務省は「絶対的記載事項、相対的記載事項及び任意的記載事項の3種類がある」としています［法務省］。

必ず書く5項目

会社法27条が「記載し、又は記録しなければならない」とする5つです［法令検索 会社法27条］。

1. 目的——行う事業。将来やる事業も入れておくと変更登記を避けられます。
2. 商号——会社の名前。株式会社の文字を必ず入れます。
3. 本店の所在地——市区町村まで書けば足ります。番地まで書くと市内の移転でも定款変更が要ります。
4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額——資本金のもとです。
5. 発起人の氏名または名称および住所——出資して立ち上げる人です。

28条は、現物出資・成立後に譲り受ける財産・発起人の報酬・設立費用の4つを、書かなければ効力が生じないと定めています［法令検索 会社法28条］。車や機械を現物で出資するなら書き忘れられません。

認証手数料は3万〜5万円。1万5,000円で済む条件

一人で小さく始めるなら、資本金を100万円未満にするだけで3つとも満たすことが多く、手数料は半額です。ただし資本金が小さいと取引先や金融機関からの見え方も変わります。1万5,000円だけで決める話ではありません。

登記や口座開設に使う謄本は1枚250円です［法令検索 公証人手数料令40条2項］。

紙の定款は印紙税4万円。電子定款が0円になる理由

定款は印紙税の第6号文書、税額は4万円です［国税庁 No.7141］。課税対象は「設立のときに作成される定款の原本」で、合同会社も紙なら4万円です。株式会社では「公証人が保存するもの以外のもの」は非課税なので、貼るのは原本1通だけです。

会社法も、定款は電磁的記録で作ってよいとしています［法令検索 会社法26条2項］。紙に印刷すれば課税文書、データのままなら課税対象外です。中身は同じなのに4万円変わるのは、印紙税が紙を前提に作られた古い税だからです。金額の一覧は収入印紙の金額一覧で確認できます。

※上の計算は公証人手数料令35条・国税庁 No.7141・No.7191の金額を本サイトが当てはめたものです。

電子定款の作り方と、4万円が丸ごと残るとは限らない話

電子定款は、データに署名または記名押印に代わる措置＝電子署名を付けて作ります［法令検索 会社法26条2項］。合同会社の定款も電磁的記録で作れます［法令検索 会社法575条2項］。

1. 内容を固める。5項目に加え事業年度や公告方法も入れます。
2. 電子署名を付ける。発起人の電子証明書が要ります。
3. 公証人の認証を受ける。株式会社だけの手順で、合同会社にはこの段階がありません［法務省］。
4. 設立登記を申請する。定款を添えて法務局へ。

環境をゼロからそろえると証明書代や機器代がかかるので、4万円がそのまま残るとは限りません。

事業年度・公告方法・譲渡制限の決め方

事業年度

決算日は自由ですが、計算書類を作る期間は1年を超えられません［法令検索 会社計算規則59条2項］。設立日から遠い月を決算月にすれば1期目を長くとれます。資本金1,000万円未満なら1期目・2期目は消費税が原則免税なので、1期目が長いほど免税期間も延びます。ただしインボイス（適格請求書発行事業者）の登録をすると納税義務は免除されません［国税庁 No.6531］。取引先が課税事業者ばかりなら、この工夫の意味は薄れます。

公告方法

定款で選べるのは官報・日刊新聞紙・電子公告の3つです［法令検索 会社法939条］。何も書かなければ官報です（同条4項）。自社サイトで公告するなら定款にその旨を定めます。

株式の譲渡制限

株式を譲るときに会社の承認が要る、という定めは定款で置けます［法令検索 会社法107条］。知らない人に株が渡るのを防ぐ定めで、小さな会社ではほぼ必ず入れます。全部の株式に付けると利点が2つあります。

• 役員の任期を定款で選任後10年以内に終わる事業年度の定時株主総会の終結時まで伸ばせます［法務省 会社の登記］。原則2年なので、役員変更登記の回数が減ります。
• 設立時発行株式を発行可能株式総数の4分の1以上にする制限がかかりません［法令検索 会社法37条3項］。

定款を変えるときにかかるお金

成立後の定款変更は株主総会の決議です［法令検索 会社法466条］。特別決議なので、議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が要ります［法令検索 会社法309条2項］。書き換えること自体は無料で、費用が出るのは変えた内容が登記事項のときです。

出典：国税庁 No.7191「登録免許税の税額表」［国税庁］

合同会社も、登記事項の変更なら登録免許税は同じです。登記すべき事項を放置すると100万円以下の過料に処される可能性があります［法務省 会社の登記］。

よくある質問

参考リンク（出典）

• 法令検索 会社法——定款の作成・記載事項・認証・変更
• 法令検索 公証人手数料令——認証手数料と謄本代
• 法令検索 会社計算規則——計算書類の作成期間
• 国税庁 No.7141 印紙税額の一覧表（第5号〜第20号文書）——第6号文書4万円と非課税物件
• 国税庁 質疑応答事例 メール送信した電磁的記録に関する印紙税の取扱い——電磁的記録は文書でない
• 国税庁 No.7191 登録免許税の税額表——設立と変更の税額
• 国税庁 No.7131 印紙税を納めなかったとき——過怠税3倍と1.1倍
• 国税庁 No.6531 新規開業又は法人の新規設立のとき——資本金1,000万円以上の扱い
• 法務省 株式会社の設立手続（発起設立）について——3分類と認証
• 法務省 合同会社の設立手続について——認証は不要
• 法務省 会社・法人の登記手続——任期の伸長と過料

※一般的な情報提供です。個別の判断は公証役場・法務局・司法書士・税理士へ。金額や制度は改正で変わるため、最新は各公式サイトでご確認ください。