本文为日文原文的译文。以日文版为准，金额依据日本税法。
章程（定款）是写明公司目的、商号等基本规则的文件。股份公司（株式会社）的章程不经公证人认证不产生效力［法令检索 公司法第30条］。认证手续费按注册资本分为3万日元、4万日元、5万日元三档，只有符合条件的小公司为1万5,000日元。另一笔大钱是印花税：纸质4万日元，电子数据0日元。因为印花税的课税对象是“文书”，而电磁记录不属于文书。合同公司（合同会社）则连认证本身都不需要。本文梳理章程写什么、花多少钱、以后修改又要多少钱。
结论：围绕章程的花费
| 花费项目 | 股份公司（纸质） | 股份公司（电子） | 合同公司（电子） |
|---|---|---|---|
| 公证人的章程认证 | 3万〜5万日元 | 3万〜5万日元 | 不需要（0日元） |
| 印花税（第6号文书） | 4万日元 | 0日元 | 0日元 |
| 设立登记的登记许可税 | 15万日元起 | 15万日元起 | 6万日元起 |
| 合计参考 | 22万日元起 | 18万日元起 | 6万日元起 |
出处：公证人手续费令第35条［法令检索］、国税厅 No.7141［国税厅］、国税厅 No.7191［国税厅］。合计为本站将各项最低额相加所得。
登记许可税为“注册资本的千分之七”，不足股份公司15万日元、合同公司6万日元时按该最低额征收［国税厅 No.7191］。设立费用的全貌见公司设立的费用，手续顺序与申报期限见公司设立的流程与申报期限。
章程是什么：相当于公司的宪法
章程规定公司做什么、叫什么名字、总部设在哪里这些根本规则。股份公司由发起人制作，全体发起人签名或记名盖章［法令检索 公司法第26条］。而且不经公证人认证不产生效力［法令检索 公司法第30条］。负责认证的是总部所在地所辖法务局、地方法务局所属的公证人［法务省］。
“合同公司的章程无需接受公证人的认证。”［法务省］
就这一句话，合同公司省下3万〜5万日元。两种形态的区别整理在合同公司与股份公司的区别。
章程记载的内容分3类
法务省指出“分为绝对记载事项、相对记载事项及任意记载事项3类”［法务省］。
| 种类 | 含义 | 不写会怎样 |
|---|---|---|
| 绝对记载事项 | 必须写的5项（公司法第27条） | 章程本身无效 |
| 相对记载事项 | 写了才产生效力的事项（第28条・第29条） | 只是该条款不能使用 |
| 任意记载事项 | 不违反法令即可自由记载的事项 | 不写也没有影响 |
必须写的5项
公司法第27条规定“必须记载或记录”的5项如下［法令检索 公司法第27条］。
- 目的——从事的业务。把将来要做的业务也写进去，可以省掉变更登记。
- 商号——公司名称。必须含有“株式会社”的字样。
- 总部所在地——写到市区町村即可。写到门牌号的话，在同一市内搬迁也要修改章程。
- 设立时出资财产的价额或其最低额——注册资本的来源。
- 发起人的姓名或名称及住所——出资创办公司的人。
注册资本的金额决定认证手续费的档位［法令检索 公证人手续费令第35条］，达到1,000万日元以上时第1期就不能免除消费税的纳税义务［国税厅 No.6531］。
第28条规定，实物出资、成立后受让的财产、发起人的报酬、设立费用这4项不写就不产生效力［法令检索 公司法第28条］。若以汽车或机械实物出资，绝不能漏写。
认证手续费3万〜5万日元，1万5,000日元的条件
| 章程记载的注册资本额 | 认证手续费 |
|---|---|
| 不满100万日元 | 3万日元（全部满足下列3个条件则为1万5,000日元） |
| 100万日元以上不满300万日元 | 4万日元 |
| 其他（300万日元以上） | 5万日元 |
- 章程记载的发起人全部为自然人，且人数在3人以下
- 有发起人认购设立时发行的全部股份的记载或记录
- 没有设置董事会（取缔役会）的记载
出处：公证人手续费令第35条第1号イ〜ハ［法令检索］
一个人小规模起步的话，只要把注册资本定在100万日元以下，多半3个条件都能满足，手续费减半。不过注册资本小，客户和金融机构看待公司的眼光也会不同。这不是只看1万5,000日元就能决定的事。
登记和开户要用的誊本每份250日元［法令检索 公证人手续费令第40条第2款］。
纸质章程印花税4万日元。电子章程为0日元的理由
章程属于印花税的第6号文书，税额为4万日元［国税厅 No.7141］。课税对象是“设立时制作的章程正本”，合同公司用纸质同样是4万日元。股份公司中“公证人保存之外的副本”不课税，因此只需在1份正本上贴花。
“印花税的课税对象是课税物件表物件名栏所列的文书，电磁记录不包含在文书之内。”［国税厅 答疑事例］
公司法也允许以电磁记录制作章程［法令检索 公司法第26条第2款］。打印在纸上就是课税文书，保持数据状态就不在课税范围内。内容相同却差4万日元，是因为印花税是以纸为前提设计的老税种。税额一览可在印花税票金额一览确认。
注册资本50万日元、发起人1人、不设董事会的股份公司（本站试算）
- 纸质：认证1万5,000日元＋印花4万日元＋登记许可税15万日元＝20万5,000日元
- 电子：认证1万5,000日元＋印花0日元＋登记许可税15万日元＝16万5,000日元
- 差额为4万日元（不含誊本费与专业人士的报酬）
※上述计算为本站套用公证人手续费令第35条、国税厅 No.7141・No.7191 的金额所得。
用纸质却忘了贴花，过怠税为本应税额的3倍（主动申报则为1.1倍）［国税厅 No.7131］。漏贴4万日元可能变成12万日元。
电子章程的做法，以及4万日元未必全部省下的问题
电子章程是给数据附上代替签名或记名盖章的措施＝电子签名后制成的［法令检索 公司法第26条第2款］。合同公司的章程也可以用电磁记录制作［法令检索 公司法第575条第2款］。
- 确定内容。除5项之外，还要写入事业年度和公告方法。
- 附加电子签名。需要发起人的电子证书。
- 接受公证人认证。这是股份公司才有的步骤，合同公司没有这一段［法务省］。
- 申请设立登记。附上章程提交法务局。
适合电子章程
- 已有电子证书和读卡环境
- 把设立手续委托给专业人士
- 今后还要设立多家法人
用纸质也可以
- 证书和读卡器都没有
- 只靠自己设立1家公司
- 期限临近，没有准备的时间
从零开始准备环境要花证书费和设备费，所以4万日元未必原封不动地留下。
事业年度、公告方法、股份转让限制的定法
事业年度
决算日可以自由决定，但编制计算文件的期间不能超过1年［法令检索 公司计算规则第59条第2款］。把决算月定在离设立日较远的月份，第1期就能拉长。注册资本不满1,000万日元时，第1期・第2期原则上免征消费税，第1期越长免税期也越长。不过一旦登记为发票（合格发票发行事业者），纳税义务就不再免除［国税厅 No.6531］。如果客户全是课税事业者，这个办法的意义就淡了。
公告方法
章程可选的有官报、日刊报纸、电子公告3种［法令检索 公司法第939条］。什么都不写就是官报（同条第4款）。想用自家网站公告，就要在章程中作出规定。
股份的转让限制
转让股份需经公司承认——这样的规定可以写进章程［法令检索 公司法第107条］。它可以防止股份落到不认识的人手里，小公司几乎都会写。对全部股份设置限制还有两个好处。
- 可以在章程中把董事任期延长至选任后10年以内结束的事业年度的年度股东大会结束时［法务省 公司登记］。原则为2年，因此董事变更登记的次数会减少。
- 不受设立时发行股份须占可发行股份总数四分之一以上的限制［法令检索 公司法第37条第3款］。
修改章程时的花费
成立后修改章程需要股东大会的决议［法令检索 公司法第466条］。属于特别决议，须持有过半数表决权的股东出席，并获得出席股东表决权三分之二以上的赞成［法令检索 公司法第309条第2款］。改写文本本身是免费的，花钱的是所改内容属于登记事项的时候。
| 修改的内容 | 登记许可税 |
|---|---|
| 商号・目的・可发行股份总数等 | 每件申请3万日元 |
| 总部迁移 | 每处3万日元 |
| 董事・代表董事・监事的变更 | 每件3万日元（注册资本1亿日元以下为1万日元） |
| 只改非登记事项的部分 | 0日元（无需登记） |
出处：国税厅 No.7191《登记许可税税额表》［国税厅］
同时修改商号和目的时，合并为1件申请就是3万日元；分开提交则是3万日元两次。总部迁移按“每处3万日元”计，跨管辖区就成了旧・新两件。金额随申请方式而变，行动前先向法务局确认。
合同公司只要是登记事项的变更，登记许可税也相同。对应登记的事项放着不管，可能被处以100万日元以下的过料［法务省 公司登记］。
常见问题
改用电子章程，认证手续费也会变便宜吗？
不会。认证手续费由注册资本额决定，纸质还是电子都一样。变便宜的只有印花税的4万日元。变成1万5,000日元的前提是注册资本不满100万日元，并且全部满足正文中的3个条件。
合同公司用纸质章程也不需要贴花吗？
需要。第6号文书同样适用于合同公司的章程，纸质正本需要4万日元的印花。不需要认证和不课印花税是两回事，改用电子章程则为0日元。
总部所在地要写到门牌号吗？
公司法第27条要求的是“总部的所在地”，写到市区町村即可。写到门牌号的话，即使只是在同一市区町村内搬迁也需要修改章程。登记时则要申报到门牌号。
修改章程后，需要再次接受公证人认证吗？
不需要。以股东大会的特别决议修改，若属于登记事项则向法务局申请变更登记。登记许可税为每件申请3万日元。
参考链接（出处）
- 法令检索 公司法——章程的制作・记载事项・认证・变更
- 法令检索 公证人手续费令——认证手续费与誊本费
- 法令检索 公司计算规则——计算文件的编制期间
- 国税厅 No.7141 印花税额一览表（第5号〜第20号文书）——第6号文书4万日元与非课税物件
- 国税厅 答疑事例 邮件发送的电磁记录的印花税处理——电磁记录不属于文书
- 国税厅 No.7191 登记许可税税额表——设立与变更的税额
- 国税厅 No.7131 未缴纳印花税时——过怠税3倍与1.1倍
- 国税厅 No.6531 新开业或新设立法人时——注册资本1,000万日元以上的处理
- 法务省 股份公司的设立手续（发起设立）——3种分类与认证
- 法务省 合同公司的设立手续——无需认证
- 法务省 公司・法人的登记手续——任期延长与过料
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