이 글은 일본어 원문의 번역입니다. 일본어판이 정본이며, 금액은 일본 세법에 따릅니다.
정관(定款)은 회사의 목적과 상호 등 기본 규칙을 적은 문서입니다. 주식회사(株式会社)의 정관은 공증인의 인증을 받지 않으면 효력이 생기지 않습니다[법령검색 회사법 제30조]. 인증 수수료는 자본금 액수에 따라 3만 엔・4만 엔・5만 엔의 3단계이며, 조건을 갖춘 작은 회사만 1만 5,000엔입니다. 또 하나 큰 항목이 인지세로, 종이는 4만 엔, 전자 데이터는 0엔입니다. 인지세가 붙는 대상은 '문서'이고 전자적 기록은 문서에 포함되지 않기 때문입니다. 합동회사(合同会社)는 인증 자체가 필요 없습니다. 무엇을 적고, 얼마가 들며, 나중에 고칠 때 얼마가 드는지 정리했습니다.
결론: 정관에 드는 돈
| 드는 돈 | 주식회사(종이) | 주식회사(전자) | 합동회사(전자) |
|---|---|---|---|
| 공증인의 정관 인증 | 3만~5만 엔 | 3만~5만 엔 | 불필요(0엔) |
| 인지세(제6호 문서) | 4만 엔 | 0엔 | 0엔 |
| 설립등기의 등록면허세 | 15만 엔~ | 15만 엔~ | 6만 엔~ |
| 합계 기준 | 22만 엔~ | 18만 엔~ | 6만 엔~ |
출처: 공증인 수수료령 제35조[법령검색], 국세청 No.7141[국세청], 국세청 No.7191[국세청]. 합계는 최저액을 본 사이트가 더한 값입니다.
등록면허세는 '자본금의 1,000분의 7'이며, 주식회사 15만 엔・합동회사 6만 엔에 못 미치면 그 최저액입니다[국세청 No.7191]. 설립 비용의 전체 그림은 회사 설립 비용, 절차의 순서와 제출 기한은 회사 설립의 흐름과 신고 기한에서 설명합니다.
정관이란: 회사의 헌법에 해당하는 문서
정관은 무엇을 하는 회사인지, 이름은 무엇인지, 본점은 어디인지를 정한 근본 규칙입니다. 주식회사에서는 발기인이 작성하고 전원이 서명 또는 기명날인합니다[법령검색 회사법 제26조]. 그리고 공증인의 인증을 받지 않으면 효력이 생기지 않습니다[법령검색 회사법 제30조]. 인증하는 사람은 본점 소재지를 관할하는 법무국・지방법무국 소속 공증인입니다[법무성].
"합동회사의 정관에 대해서는 공증인의 인증을 받을 필요가 없습니다."[법무성]
이 한 줄로 합동회사는 3만~5만 엔이 필요 없어집니다. 두 형태의 차이는 합동회사와 주식회사의 차이에 정리했습니다.
정관에 적는 내용은 3종류
법무성은 "절대적 기재사항, 상대적 기재사항 및 임의적 기재사항의 3종류가 있다"고 설명합니다[법무성].
| 종류 | 의미 | 적지 않으면 |
|---|---|---|
| 절대적 기재사항 | 반드시 적는 5항목(회사법 제27조) | 정관 자체가 무효 |
| 상대적 기재사항 | 적어야 비로소 효력이 생기는 사항(제28조・제29조) | 그 규정만 쓸 수 없음 |
| 임의적 기재사항 | 법령에 어긋나지 않는 범위에서 자유롭게 적는 사항 | 적지 않아도 지장 없음 |
반드시 적는 5항목
회사법 제27조가 "기재 또는 기록하여야 한다"고 정한 5가지입니다[법령검색 회사법 제27조].
- 목적——영위할 사업. 앞으로 할 사업도 넣어 두면 변경등기를 피할 수 있습니다.
- 상호——회사의 이름. '株式会社'라는 문자를 반드시 넣습니다.
- 본점 소재지——시구정촌까지 적으면 충분합니다. 번지까지 적으면 같은 시 안에서 이전해도 정관 변경이 필요합니다.
- 설립 시 출자되는 재산의 가액 또는 그 최저액——자본금의 바탕입니다.
- 발기인의 성명 또는 명칭 및 주소——출자해 회사를 세우는 사람입니다.
자본금 액수는 인증 수수료의 단계를 정하고[법령검색 공증인 수수료령 제35조], 1,000만 엔 이상이면 1기부터 소비세 납세의무가 면제되지 않습니다[국세청 No.6531].
제28조는 현물출자・성립 후 양수하는 재산・발기인의 보수・설립 비용 4가지를 적지 않으면 효력이 생기지 않는다고 정합니다[법령검색 회사법 제28조]. 자동차나 기계를 현물로 출자한다면 빠뜨릴 수 없습니다.
인증 수수료는 3만~5만 엔. 1만 5,000엔이 되는 조건
| 정관에 기재된 자본금 액수 | 인증 수수료 |
|---|---|
| 100만 엔 미만 | 3만 엔(아래 3조건을 모두 갖추면 1만 5,000엔) |
| 100만 엔 이상 300만 엔 미만 | 4만 엔 |
| 그 밖(300만 엔 이상) | 5만 엔 |
- 정관에 기재된 발기인 전원이 자연인이고, 그 수가 3명 이하
- 발기인이 설립 시 발행 주식 전부를 인수한다는 기재 또는 기록이 있음
- 이사회를 둔다는 기재가 없음
출처: 공증인 수수료령 제35조 제1호 イ~ハ[법령검색]
혼자 작게 시작한다면 자본금을 100만 엔 미만으로 두는 것만으로 세 조건을 모두 갖추는 경우가 많고, 수수료는 절반입니다. 다만 자본금이 작으면 거래처나 금융기관이 보는 시선도 달라집니다. 1만 5,000엔만으로 정할 일은 아닙니다.
등기와 계좌 개설에 쓰는 등본은 1통 250엔입니다[법령검색 공증인 수수료령 제40조 제2항].
종이 정관은 인지세 4만 엔. 전자 정관이 0엔인 이유
정관은 인지세의 제6호 문서이며, 세액은 4만 엔입니다[국세청 No.7141]. 과세 대상은 '설립 시 작성되는 정관의 원본'으로, 합동회사도 종이라면 4만 엔입니다. 주식회사에서는 '공증인이 보존하는 것 이외의 것'은 비과세이므로, 인지를 붙이는 것은 원본 1통뿐입니다.
"인지세의 과세 대상이 되는 것은 과세물건표의 물건명 란에 열거된 문서이며, 전자적 기록은 문서에 포함되지 않습니다."[국세청 질의응답 사례]
회사법도 정관을 전자적 기록으로 작성해도 된다고 정하고 있습니다[법령검색 회사법 제26조 제2항]. 종이에 인쇄하면 과세문서, 데이터 그대로면 과세 대상 밖입니다. 내용은 같은데 4만 엔이 달라지는 것은, 인지세가 종이를 전제로 만들어진 오래된 세금이기 때문입니다. 금액 일람은 수입인지 금액 일람에서 확인할 수 있습니다.
자본금 50만 엔・발기인 1명・이사회 없음인 주식회사(본 사이트 시산)
- 종이: 인증 1만 5,000엔＋인지 4만 엔＋등록면허세 15만 엔＝20만 5,000엔
- 전자: 인증 1만 5,000엔＋인지 0엔＋등록면허세 15만 엔＝16만 5,000엔
- 차액은 4만 엔(등본 비용・전문가 보수는 포함하지 않음)
※위 계산은 공증인 수수료령 제35조・국세청 No.7141・No.7191의 금액을 본 사이트가 적용한 것입니다.
종이인데 인지를 붙이는 것을 잊으면 본래 세액의 3배가 과태세입니다(스스로 신고하면 1.1배)[국세청 No.7131]. 4만 엔을 빠뜨리면 12만 엔이 될 수 있습니다.
전자 정관 만드는 법, 그리고 4만 엔이 고스란히 남지는 않는다는 이야기
전자 정관은 데이터에 서명 또는 기명날인을 대신하는 조치＝전자서명을 붙여 만듭니다[법령검색 회사법 제26조 제2항]. 합동회사의 정관도 전자적 기록으로 만들 수 있습니다[법령검색 회사법 제575조 제2항].
- 내용을 확정한다. 5항목에 더해 사업연도와 공고 방법도 넣습니다.
- 전자서명을 붙인다. 발기인의 전자증명서가 필요합니다.
- 공증인의 인증을 받는다. 주식회사에만 있는 절차로, 합동회사에는 이 단계가 없습니다[법무성].
- 설립등기를 신청한다. 정관을 첨부해 법무국으로.
전자 정관이 맞는 경우
- 전자증명서와 판독 환경이 있다
- 설립을 전문가에게 의뢰한다
- 앞으로 법인을 여러 개 만든다
종이라도 괜찮은 경우
- 증명서도 판독기도 없다
- 혼자서 1개 회사만 만든다
- 마감이 가깝고 준비할 시간이 없다
환경을 처음부터 갖추면 증명서 비용과 기기 비용이 들기 때문에, 4만 엔이 그대로 남는다고는 할 수 없습니다.
사업연도・공고 방법・양도 제한을 정하는 법
사업연도
결산일은 자유지만, 계산서류를 만드는 기간은 1년을 넘길 수 없습니다[법령검색 회사계산규칙 제59조 제2항]. 설립일에서 먼 달을 결산월로 하면 1기를 길게 잡을 수 있습니다. 자본금 1,000만 엔 미만이면 1기・2기는 소비세가 원칙적으로 면세이므로, 1기가 길수록 면세 기간도 늘어납니다. 다만 인보이스(적격청구서 발행사업자) 등록을 하면 납세의무는 면제되지 않습니다[국세청 No.6531]. 거래처가 과세사업자뿐이라면 이 방법의 의미는 옅어집니다.
공고 방법
정관에서 고를 수 있는 것은 관보・일간신문・전자공고 3가지입니다[법령검색 회사법 제939조]. 아무것도 적지 않으면 관보입니다(같은 조 제4항). 자사 사이트로 공고하려면 정관에 그 취지를 정합니다.
주식의 양도 제한
주식을 넘길 때 회사의 승인이 필요하다는 규정은 정관에 둘 수 있습니다[법령검색 회사법 제107조]. 모르는 사람에게 주식이 넘어가는 것을 막는 규정으로, 작은 회사는 거의 반드시 넣습니다. 전 주식에 붙이면 이점이 두 가지 있습니다.
- 임원의 임기를 정관으로 선임 후 10년 이내에 끝나는 사업연도의 정기주주총회 종결 시까지 늘릴 수 있습니다[법무성 회사 등기]. 원칙이 2년이므로 임원 변경등기 횟수가 줄어듭니다.
- 설립 시 발행 주식을 발행가능주식총수의 4분의 1 이상으로 해야 하는 제한이 걸리지 않습니다[법령검색 회사법 제37조 제3항].
정관을 고칠 때 드는 돈
성립 후의 정관 변경은 주주총회의 결의입니다[법령검색 회사법 제466조]. 특별결의이므로 의결권 과반수를 가진 주주가 출석하고, 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상의 찬성이 필요합니다[법령검색 회사법 제309조 제2항]. 문구를 고치는 것 자체는 무료이고, 돈이 드는 것은 바꾼 내용이 등기사항일 때입니다.
| 변경하는 내용 | 등록면허세 |
|---|---|
| 상호・목적・발행가능주식총수 등 | 신청 1건당 3만 엔 |
| 본점 이전 | 1곳당 3만 엔 |
| 이사・대표이사・감사의 변경 | 1건당 3만 엔(자본금 1억 엔 이하는 1만 엔) |
| 등기사항이 아닌 부분만의 변경 | 0엔(등기 불필요) |
출처: 국세청 No.7191 '등록면허세 세액표'[국세청]
상호와 목적을 동시에 바꾼다면 1건으로 묶어 3만 엔입니다. 따로 내면 3만 엔이 두 번. 본점 이전은 '1곳당 3만 엔'이라 관할을 넘으면 구・신 2건분이 됩니다. 신청 방법에 따라 금액이 달라지므로, 법무국에 확인한 뒤 움직이세요.
합동회사도 등기사항의 변경이라면 등록면허세는 같습니다. 등기해야 할 사항을 방치하면 100만 엔 이하의 과태료에 처해질 수 있습니다[법무성 회사 등기].
자주 묻는 질문
전자 정관으로 하면 인증 수수료도 싸집니까.
아니요. 인증 수수료는 자본금 액수로 정해지며 종이인지 전자인지로는 달라지지 않습니다. 싸지는 것은 인지세 4만 엔뿐입니다. 1만 5,000엔이 되는 것은 자본금 100만 엔 미만이면서 본문의 3조건을 모두 갖춘 경우입니다.
합동회사라면 종이 정관이라도 인지가 필요 없습니까.
필요합니다. 제6호 문서는 합동회사의 정관도 대상이며, 종이 원본에는 4만 엔어치 인지가 필요합니다. 인증이 필요 없는 것과 인지세가 붙지 않는 것은 별개이며, 전자 정관으로 하면 0엔입니다.
본점 소재지는 번지까지 적어야 합니까.
회사법 제27조가 요구하는 것은 '본점의 소재지'로, 시구정촌까지 적으면 충분합니다. 번지까지 적으면 같은 시구정촌 안에서 이전만 해도 정관 변경이 필요합니다. 등기에는 번지까지 신고합니다.
정관을 고치면 다시 공증인의 인증이 필요합니까.
필요 없습니다. 주주총회의 특별결의로 변경하고, 등기사항이라면 법무국에 변경등기를 신청합니다. 등록면허세는 신청 1건당 3만 엔입니다.
참고 링크(출처)
- 법령검색 회사법——정관의 작성・기재사항・인증・변경
- 법령검색 공증인 수수료령——인증 수수료와 등본 비용
- 법령검색 회사계산규칙——계산서류의 작성 기간
- 국세청 No.7141 인지세액 일람표(제5호~제20호 문서)——제6호 문서 4만 엔과 비과세 물건
- 국세청 질의응답 사례 메일로 보낸 전자적 기록에 관한 인지세 취급——전자적 기록은 문서가 아니다
- 국세청 No.7191 등록면허세 세액표——설립과 변경의 세액
- 국세청 No.7131 인지세를 납부하지 않았을 때——과태세 3배와 1.1배
- 국세청 No.6531 신규 개업 또는 법인의 신규 설립 시——자본금 1,000만 엔 이상의 취급
- 법무성 주식회사의 설립 절차(발기설립)에 대하여——3분류와 인증
- 법무성 합동회사의 설립 절차에 대하여——인증은 불필요
- 법무성 회사・법인의 등기 절차——임기 연장과 과태료
※일반적인 정보 제공입니다. 개별 판단은 공증사무소・법무국・사법서사・세무사에게 문의하세요. 금액과 제도는 개정으로 바뀌므로 최신 내용은 각 공식 사이트에서 확인하시기 바랍니다.
