最后更新：2026年9月5日。本文依据国税厅的各项手续指南与法令解释通达，以及东京商工调查的歇业·解散动向调查撰写。停业的推进方式因债务状况与公司形态而有很大差异。若预计出现债务超过或无力偿还，请在自行判断推进之前咨询律师或税理士。
本文为日语原文的中文翻译。以日语版及日本国税厅公布的资料为准。歇业的推进方式因债务状况差异很大。若已资不抵债或无法全额清偿，请勿自行按本文步骤操作，应先咨询律师。
最后更新：2026年9月5日。本文依据日本国税厅的各项手续指引与法令解释通达，以及东京商工调查（TSR）的歇业·解散动向调查编写。
先说结论。结束公司时最容易被忽略的是最后一次申报的期限。法人税与消费税通常是事业年度结束后2个月内。但剩余财产确定所属事业年度的申报，期限是确定之日的次日起1个月内，且不能适用延长特例。另外，长期亏损后歇业的公司还有过期亏损金这一救济——即超过结转期限而本应作废的亏损，仅在清算时可以使用。本文按"解散到清算结了"的顺序，以税务期限为主线梳理股份公司的歇业。
歇业在增加，而且未必是"倒闭"
据东京商工调查，2025年歇业·解散为6万7,210件，创历史新高，且连续3年刷新纪录。歇业时经营者的平均年龄为71.5岁，连续5年处于70多岁。
值得关注的是盈利率52.8%。歇业公司中有一半以上，最后一期决算是盈利的。倒闭与歇业是两回事。倒闭是无力偿债而无法继续经营，歇业是经营者主动结束事业。后继无人、体力到极限、想给事业画上句号——在盈利状态下自己收场的情形正在增加。
正因如此，税务手续才成为问题。倒闭（破产）由法院与破产管财人推进，而自行结束时，要由公司自己完成从解散到清算结了的申报与登记。一旦错过期限，加算税与滞纳税会在最后关头侵蚀所剩无几的金额。
结束公司的流程：从解散到清算结了
关键在于"解散并非终点"。解散只是停止营业的决议，此后要变现财产、清偿债务、把剩余分配给股东，这一过程称为清算。公司真正消失是在清算结了之时。
- 股东大会特别决议决定解散同时选任清算人。多数中小企业由原代表董事直接担任清算人。
- 解散登记·清算人选任登记解散之日起2周内（法务局）登记后，公司的登记事项中会记载"解散"。
- 向税务署·都道府县·市町村提交异动申报书还需分别向年金事务所、劳动基准监督署、公共职业安定所办理手续，其中社会保险与劳动保险有以天计的短期限。有员工时这一步最优先。
- 官报公告与向债权人个别催告需2个月以上的申报期间这是保护债权人的程序，该期间结束前不得分配剩余财产。清算至少需要2个月以上，原因就在这里。
- 解散事业年度的确定申报原则上解散之日起2个月内从事业年度开始日到解散之日构成一个事业年度。
- 清算事业年度的确定申报各事业年度结束后2个月内解散次日起每满1年为一个清算中事业年度。若清算在1年内完成，可能不发生此项申报。
- 剩余财产的确定与最后一次申报确定次日起1个月内·不可延长这是最大的陷阱（详见后文）。
- 分配剩余财产分配给股东。超过资本金等金额的部分，作为视同股息在股东一方课税。
- 清算结了登记至此公司从登记簿中消失。
最大的陷阱：最后一次申报为"1个月内"且不可延长
法人税确定申报通常是事业年度结束次日起2个月内。若章程规定了股东大会时期等，还可申请适用期限延长特例。
但清算的最后一步不同。日本国税厅的整理如下。
清算中的事业年度，为解散次日起每满1年的期间。剩余财产确定之日所属事业年度的确定申报书提交期限，为其确定之日的次日起1个月内，且不适用期限延长特例。
摘要自国税厅的法令解释·质疑应答。消费税方面亦规定，清算中的法人确定剩余财产时，须在确定之日所属课税期间结束次日起1个月内申报并纳税。
| 申报种类 | 期限 | 延长特例 |
|---|---|---|
| 通常的事业年度 | 结束次日起2个月内 | 有可用情形 |
| 解散事业年度 | 解散次日起2个月内 | 有可用情形 |
| 清算事业年度 | 各事业年度结束次日起2个月内 | 有可用情形 |
| 剩余财产确定事业年度 | 确定次日起1个月内 | 不可用 |
"1个月"比想象的更短。剩余财产确定后，还要结账、编制申报书并完成纳税。而且若先行分配，公司里可能已没有纳税资金。在决定剩余财产确定日的阶段，就要把结账、申报、纳税的安排先排好，这是实务要点。
亏损公司的救济：过期亏损金
法人税的蓝色申报亏损金有结转期限，超期后便无法使用。这类无法使用的亏损称为过期亏损金。
但仅在清算时，可以将其计入损金（法人税法第59条第4款）。理由很简单：清算中出售含增值的资产容易产生利润。常年亏损的公司，在最后出售土地或建筑的那一年出现大额盈利，即将消失的公司却要缴纳巨额法人税——该制度正是为避免这种情况。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 适用场景 | 法人解散且预计无剩余财产时 |
| "预计无剩余财产"的含义 | 该事业年度结束时处于资不抵债状态 |
| 确认方法 | 一般通过实态资产负债表（按时价评估资产与负债）确认 |
| 判定时点 | 按清算中各事业年度结束时的现状判定 |
| 扣除上限 | 以扣除蓝色申报亏损金等之后的所得金额为限 |
依据国税厅质疑应答事例（法人税法第59条第4款"预计无剩余财产时"的判定）整理。
要点是"按事业年度逐年判定"。即便解散时资不抵债，若出售资产偿还债务后在该年度末已消除资不抵债，则该年度不可使用；反之亦然。不编制实态资产负债表就无法判定，因此进入清算前需按时价把资产与负债梳理清楚。这一部分实质上离不开税理士的参与。
把剩余财产分给股东会产生"视同股息"
清偿全部债务后如有剩余，即分配给股东。此时超过资本金等金额的部分被视为股息，在股东一方课税，这就是视同股息。
在经营者即股东的一人公司中，清算后回到手中的钱要按股息所得缴纳所得税与住民税。"公司里剩下的钱就直接归自己"并非事实，这一点在结束公司前就应了解。
考虑到这一负担，实务中会在进入清算前，在适当金额范围内支付董事退职金，以退职所得的形式领取。退职所得有退职所得扣除，并享有减半课税的优待。但不合理的过高部分不能计入损金，因此需要评估金额的妥当性。
加入小规模企业共济的经营者，歇业属于领取事由。共济金原则上按退职所得处理，税负较轻。制度的用法见小规模企业共济的节税效果。
个体户歇业以申报为主
个体户歇业比法人简单得多。既无登记也无清算程序，主要是向税务署提交各类申报。
| 手续 | 期限 |
|---|---|
| 个体户开业·歇业等申报书 | 歇业之日所属年份的确定申报期限前 |
| 所得税蓝色申报的取消申报书 | 拟取消年份的确定申报期限前 |
| 事业废止申报书（消费税） | 事由发生后从速提交 |
| 工资支付事务所等废止申报书 | 曾向员工支付工资时提交 |
| 预定纳税额的减额申请 | 因歇业预计所得减少时 |
歇业申报的期限已经改变。此前为"歇业之日起1个月内"，2026年1月1日以后改为"该事实发生之日所属年份的确定申报期限前"。目前仍有大量解说写着"1个月内"，现在查询时请注意，最新表述可在国税厅的指引中确认。
另一个值得了解的是事业废止时的必要经费特例（所得税法第63条）。歇业之后才发生的费用——例如办公室的恢复原状费、歇业后才确定的经费——原则上可计入歇业年份等的必要经费。不必因为已经歇业就放弃计入经费。
结束个体户回归上班族的手续与税金，见从个体户回归上班族指南。
结束之前值得考虑的事
| 选项 | 适合的情形 |
|---|---|
| 向第三方事业承继·出售 | 盈利，且客户、员工、许可资质具有价值时 |
| 休眠（仅保留登记） | 有重启可能时。但部分自治体仍课均等割，申报义务也仍在 |
| 清算（本文） | 后继无人且已决意结束事业时 |
| 法律清理（破产等） | 无法偿清债务时。此时应找律师 |
考虑到盈利状态下歇业的公司已超过半数这一统计，在结束前寻找承继方是值得的。日本国家设立的事业承继·引继支援中心遍布全国，咨询免费。事业承继相关税制见事业承继税制。
若已资不抵债或看不到偿还前景，请勿按本文步骤推进。通常清算以能够全额清偿债务为前提。无法清偿时应考虑特别清算或破产等法律清理程序，首先应咨询律师。判断拖得越久，可选手段越少。
今天就可以做的事
- 以最近一期决算为基础，按时价列出资产与负债。是否资不抵债，决定了能否使用过期亏损金、以及能否进行通常清算。这是出发点。
- 有员工时，先确认社会保险·劳动保险的手续期限。其中有比税务更短的期限，延误会影响员工的手续。
- 从申报与纳税倒推，确定剩余财产的确定时点。最后一次申报为1个月内且不可延长，应在分配之前先留出纳税资金。
常见问题
解散后公司就不存在了吗？
并非如此。解散是停止营业的决议，其后要开始变现财产、清偿债务并把剩余分配给股东的"清算"。公司从登记簿消失是在清算结了之时。由于保护债权人的官报公告需要2个月以上的申报期间，从解散到清算结了至少需要2个月以上。
清算中的申报，最需要注意的是哪个期限？
剩余财产确定所属事业年度的确定申报。期限为剩余财产确定之日的次日起1个月内，且不能适用通常申报可用的期限延长特例。消费税同样是1个月内。应在决定剩余财产确定日的阶段，就把结账、申报、纳税的安排排好。
10年以上之前的亏损，清算时能用吗？
满足条件即可使用。超过结转期限的"过期亏损金"，在解散法人"预计无剩余财产时"可计入损金（法人税法第59条第4款）。该事业年度结束时处于资不抵债状态即符合，判定一般通过实态资产负债表（按时价编制）进行。由于按清算中各事业年度末的现状判定，可用与否会逐年变化。
公司里剩下的钱可以直接拿走吗？
不能直接拿。分配给股东的金额中，超过资本金等金额的部分作为"视同股息"，在股东一方按股息所得课税。经营者兼任股东的一人公司同样如此。实务中会在清算前支付适当金额的董事退职金，以退职所得形式领取，但不合理的过高部分不能计入损金。
个体户的歇业申报书应在何时之前提交？
2026年1月1日以后为"该事实发生之日所属年份的所得税确定申报期限前"。此前是歇业之日起1个月内，现已变更。仍有大量信息写着"1个月内"，判断提交时期时请以国税厅的最新指引为准。蓝色申报的取消申报书同样是拟取消年份的确定申报期限前。
无法偿清债务时也是同样的流程吗？
不同。通常清算以能够全额清偿债务为前提。若预计无法清偿，则需考虑特别清算或破产等法律清理程序，首先应咨询律师。拖延判断会使可选手段不断减少，尽早咨询通常能把损失控制得更小。
参考链接（出处）
本文旨在提供有关税金与公司手续的一般性信息，不对个别情形作出判断。歇业的推进方式因债务状况、股东构成、许可资质而差异很大。实际手续请以税务署、法务局、年金事务所等官方指引为准，并咨询税理士、律师、司法书士等专业人士。债务难以清偿时，需要考虑的是法律清理程序而非清算。
