비상장주식(비공개주)의 취득과 평가・간주증여의 세금
오너 기업의 주식이나 비공개주를 취득할 때 가장 큰 함정은 “가격을 매기는 방법”입니다. 시장가격이 없는 비상장주식은 세무상 공정가치(적정 주가)에서 크게 벗어난 가격으로 거래하면, 그 차액에 대해 증여세나 소득세가 뜻밖의 형태로 부과될 수 있습니다. 이 글에서는 일본 국세청의 1차 정보를 바탕으로, 비상장주식의 평가 방법(상속세 평가와 소득세・법인세의 공정가치)과, 싸게 양수했을 때 매수인에게 증여세가 부과되는 “간주증여”의 구조를 정리합니다. 사업 승계, 그리고 해외 매수인이 창업 가문으로부터 주식을 취득하는 상황에서도 중요한 논점입니다.
・비상장주식의 공정가치는 “누가・어떤 목적인가”에 따라 평가 방법이 달라진다(상속세 평가와 소득세・법인세의 공정가치는 별개)
・공정가치보다 싸게 양수하면, 그 차액은 매수인에 대한 간주증여로서 증여세 대상
・개인이 법인에 공정가치의 1/2 미만으로 양도하면, 매도인은 공정가치로 판 것으로 간주되어 과세(간주양도)
비상장주식의 “평가 방법” 3가지(상속세 평가)
상속세・증여세 계산에 사용하는 비상장주식의 평가는 재산평가기본통달에 따라, 취득하는 사람이 지배주주(동족주주 등)인지 소수주주인지에 따라 방법이 달라집니다［국세청 No.4638（일본어）］.
| 평가 방식 | 내용 | 주로 사용하는 사람 |
|---|---|---|
| 유사업종비준방식 | 같은 업종 상장기업의 주가를 바탕으로 배당・이익・순자산을 비교하여 산정(국세청이 업종별 주가를 공표) | 지배주주(대회사 쪽) |
| 순자산가액방식 | 회사의 자산을 상속세 평가로 재산정하고, 미실현이익의 법인세 상당액을 공제한 “해산가치”로 산정 | 지배주주(소회사 쪽) |
| 배당환원방식 | 수취하는 배당금액을 바탕으로 낮게 산정하는 간편법 | 소수주주(동족 외) |
회사 규모(대・중・소)에 따라 유사업종비준과 순자산가액의 병용 비율이 정해집니다. 같은 회사의 주식이라도 취득자의 입장에 따라 평가액이 몇 배씩 달라지는 것이 비상장주식의 특징입니다.
까다로운 점｜“상속세 평가”와 “소득세・법인세의 공정가치”는 별개
위의 3가지 방식은 상속・증여를 위한 평가입니다. 한편 매매(양도) 상황에서 사용하는 소득세・법인세상의 “공정가치”는 다른 개념(소득세기본통달 59-6 등)으로, 지배주주의 판정 시기나 순자산가액의 계산(법인세 상당액을 공제하지 않는 등)에 차이가 있습니다［국세청 소기통 59-6（일본어）］. “상속세 평가액＝매매의 적정가격”이 아니므로, 거래 목적에 맞는 공정가치를 사용하는 것이 중요합니다.
가장 큰 함정｜싸게 사면 “간주증여”로 매수인에게 과세
개인이 공정가치보다 현저히 낮은 가액으로 재산(비상장주식 포함)을 양수한 경우, 공정가치와 지급액의 차액은 양도한 사람으로부터 증여를 받은 것으로 간주되어, 매수인에게 증여세가 부과됩니다［국세청 No.4423（일본어）］. 예를 들어 공정가치 1억 엔의 비공개주를 창업 가문으로부터 2,000만 엔에 양수하면, 차액 8,000만 엔이 매수인에 대한 간주증여로 과세될 수 있습니다. “아는 사이라서 싸게” “액면가로” 같은 가격 책정이 고액의 증여세를 낳을 수 있습니다.
・개인 → 개인에게 공정가치보다 싸게 양도: 차액은 매수인의 간주증여(증여세)
・개인 → 법인에게 공정가치의 1/2 미만으로 양도: 매도인은 공정가치로 판 것으로 간주되어 양도소득 과세(간주양도)［국세청 No.3162（일본어）］. 또한 매수한 법인 측은 공정가치와의 차액이 수증이익이 될 수 있음
올바른 공정가치 산정 없이 주식을 이동하면, 매도인・매수인 양쪽에 예상치 못한 과세가 발생합니다.
취득 후・매각 시의 세금
비상장주식을 팔아 이익이 난 경우, 개인은 신고분리과세로 20.315%(소득세・부흥세 15.315%＋주민세 5%)입니다(비거주자는 주민세가 부과되지 않아 15.315%). 상장주식과 달리, 비상장주식의 양도손실은 상장주식의 이익이나 배당과 손익통산할 수 없다는 등 취급이 다른 점에 주의가 필요합니다［국세청 No.1463（일본어）］. 배당을 수취할 때의 원천징수, 비거주자・외국법인이 관여할 때의 과세는 국제적 논점도 더해집니다.
해외 매수인・사업 승계에서의 실무
창업 가문으로부터의 사업 승계나, 해외 투자자・펀드가 비상장 오너 기업의 주식을 취득하는 상황에서는 ①적정한 공정가치의 산정(제3자 평가), ②간주증여・간주양도의 회피, ③비거주자・외국법인의 과세(사업양도유사주식・부동산화체주식)가 겹칩니다. 회사째로 취득하는 M&A의 과세 관계는 일본 기업의 M&A와 비거주자의 세무를, 상속세의 평가・기초공제는 상속세의 기초공제와 절세 대책을, 해외 친족이 관여하는 상속은 외국인과 상속세를 참고하세요. 주가 평가는 판단이 갈리기 쉽고 금액도 크므로, 거래 전에 세리사・공인회계사의 평가를 받는 것이 안전합니다.
정리
자주 묻는 질문
비공개주를 액면가나 싼 가격으로 양수해도 괜찮나요？
위험합니다. 공정가치보다 현저히 낮은 가격으로 비상장주식을 양수하면, 공정가치와의 차액이 “간주증여”로서 매수인에게 증여세가 부과될 수 있습니다. 공정가치 1억 엔의 주식을 2,000만 엔에 취득하면, 차액 8,000만 엔이 과세 대상이 될 수 있습니다. 거래 전에 적정한 공정가치(제3자 주가 평가)를 확인하는 것이 중요합니다.
비상장주식의 주가는 어떻게 정해지나요？
상속・증여에서는 재산평가기본통달에 따라, 취득자가 지배주주(동족주주 등)인지 소수주주인지에 따라 유사업종비준방식・순자산가액방식・배당환원방식을 구분해 사용합니다. 같은 회사의 주식이라도 입장에 따라 평가액이 크게 달라집니다. 매매에서 사용하는 소득세・법인세상의 공정가치는 이와는 다른 개념으로 계산하므로, 목적에 맞는 평가가 필요합니다.
개인이 보유한 주식을 자신의 회사(법인)에 팔 때 주의점은？
개인이 법인에 공정가치의 2분의 1 미만으로 주식을 양도하면, 매도인은 “공정가치로 판 것으로 간주되어” 양도소득 과세를 받습니다(간주양도). 또한 매수한 법인 측에서는 공정가치와의 차액이 수증이익으로 과세될 수 있습니다. 공정가치를 무시한 가격 설정은 매도인・매수인 양쪽에 예상치 못한 세부담을 낳습니다.
비상장주식을 팔아 이익이 나면 세율은 얼마인가요？
개인의 경우, 신고분리과세로 20.315%(소득세・부흥특별소득세 15.315%＋주민세 5%)입니다. 비거주자는 주민세가 부과되지 않아 15.315%입니다. 상장주식과 달리, 비상장주식의 양도손실은 상장주식의 이익이나 배당과 손익통산할 수 없다는 등 취급이 다른 점에도 주의하세요.
참고 링크(출처)
본 기사는 다음의 공적 자료를 바탕으로 작성했습니다(중립・1차 정보).
- 국세청 택스앤서 No.4638 시장가격이 없는 주식의 평가（일본어）
- 국세청 택스앤서 No.4423 현저히 낮은 가액으로 재산을 양수했을 때(간주증여)（일본어）
- 국세청 택스앤서 No.3162 양도소득의 개요(간주양도)（일본어）
- 국세청 택스앤서 No.1463 주식 등을 양도했을 때의 과세（일본어）
※본 기사는 일반적인 정보 제공이며 세무상의 조언이 아닙니다. 비상장주식의 공정가치 평가는 개별성이 높아 판단이 갈릴 수 있으며, 제도도 개정됩니다. 구체적인 거래・평가는 세리사・공인회계사 등 전문가에게 확인하세요.